Le registre UBO – Quelles obligations ? Pour qui ?

La loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l’utilisation des espèces prévoit la mise en place en Belgique d’un registre des bénéficiaires effectifs (appelé « registre UBO »). Un arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement de ce registre est entré en vigueur le 31 octobre 2018.

Qu’est-ce que le registre UBO ?

Il s’agit d’un registre tenu par le SPF Finances qui a pour but de centraliser des informations adéquates, exactes et actuelles sur les bénéficiaires effectifs des sociétés et autres entités juridiques constituées en Belgique. Les bénéficiaires devront chaque année confirmer les informations contenues dans le registre.

Quelles obligations pour les gérants ou administrateurs de société ?

Les gérants ou administrateurs des sociétés sont tenus de communiquer les informations requises au registre UBO avant le 30 septembre 2019. Les informations à récolter sont nombreuses. Il s’agit d’une part des données d’identité classiques (nom et prénom, lieu et date de naissance, nationalité et adresse) des bénéficiaires effectifs et, d’autre part, d’informations plus détaillées, notamment le pourcentage des actions ou droits de vote détenus par le bénéficiaire effectif dans la société concernée. Toute modification de ces informations doit être communiquée dans le mois.

En cas d’infraction aux dispositions relatives à l’identification et à la communication des informations sur les bénéficiaires effectifs, les redevables d’information seront passibles d’amende administratives comprises entre 250 € et 50 000 €. Ces amendes sont infligées aux administrateurs, et, le cas échéant, à un ou plusieurs membres de l’organe légal des redevables d’information, leur comité de direction, ainsi qu’aux personnes qui, en l’absence de comité de direction, participent à leur direction effective.

Une amende pénale est également prévue.

Qui sont les bénéficiaires effectifs ?

Pour les sociétés – en ce compris la société simple – tel que décrit dans la « FAQ » publiée sur le site officiel du SPF finances, les bénéficiaires effectifs sont :
  • La ou les personne(s) physique(s) qui possède(nt) directement ou indirectement un pourcentage suffisant de droits de vote ou une participation suffisante dans le capital de cette société (indice de pourcentage suffisant : 25%) ;
  • La ou les personne(s) physique(s) qui exerce(nt) le contrôle de cette société par d’autres moyens ;
  • Si aucune des personnes visées ci-dessus n’a été identifiée, le bénéficiaire effectif sera la personne qui occupe la fonction de dirigeant principal.
Notons qu’il n’est toujours pas clairement énoncé quelle personne doit être enregistrée lorsque les parts ou actions sont scindées en un usufruit et une nue-propriété.  Il pourrait tant s’agir de l’usufruitier (sur la base du droit de vote) que du nu-propriétaire (sur la base du droit au capital) ou uniquement l’usufruitier (selon les statuts).
 
Conseil – Nous conseillons aux personnes concernées par ce démembrement de propriété de se tenir informées et d’attendre de s’enregistrer dans le registre qu’une fois cet aspect clarifié et modifié par le SPF Finances (en se rendant sur la FAQ régulièrement mise à jour sur le site internet), tout en gardant à l’œil la date limite d’enregistrement : le 31 mars 2019.
 
Qui peut consulter ces informations ?

Les autorités compétentes telles que l’administration fiscale et les entités assujetties telles que les banques dans le cadre de leurs obligations de vigilance auront accès aux informations publiées dans le registre UBO. Les membres du grand public pourront également y accéder mais de manière limitée et payante. Il est en effet prévu que certaines informations ne seront pas dévoilées au public (prénom, date de naissance, adresse complète de résidence et numéro d’identification au Registre national ou équivalent).

Conseil (surtout pour les administrateurs ou gérants d’une société simple) L’accès au registre par le grand public se réalise sur la base du numéro BCE de la société ou du nom de l’entreprise. Si votre société porte votre nom de famille ou le comprend, nous vous conseillons d’en changer le nom en vue de limiter l’accès aux informations par le grand public.

Où enregistrer les informations ?

L’enregistrement des informations nécessaires doit avoir lieu via une application exclusivement accessible via le portail en ligne MyMinFin ou MyMinfin Pro.
 
Pour plus d’informations à ce sujet, nous vous renvoyons vers le site du SPF Finances : https://finances.belgium.be/fr/E-services/ubo-register
 
Maureen Vanfraechem
Juriste chez Pareto
 
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