Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen: vanaf wanneer van toepassing op uw vennootschap?
De wet van 23 maart 2019 introduceerde het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en zorgde voor een grote omwenteling in het vennootschapsrecht.
Het WVV is van toepassing op vennootschappen opgericht sinds 1 mei 2019. Eerder opgerichte vennootschappen kunnen ervoor opteren hun statuten vrijwillig in regel te stellen met de nieuwe wetgeving en onderworpen te worden aan het nieuwe wetboek (de zogenaamde ‘opt-in’).
Welke stappen dient u te ondernemen indien de statuten van uw vennootschap nog niet werden aangepast aan het nieuwe vennootschapsrecht?
1. Toepassing van de dwingende bepalingen sinds 1 januari 2020
Sinds 1 januari 2020 zijn de dwingende bepalingen[1] van het WVV op alle vennootschappen van toepassing. Deze bepalingen zijn onder meer de volgende:
- De namen en afkortingen van de verschillende vennootschapsvormen: er blijven slechts vier mogelijke vormen over, zijnde: de maatschap, de besloten vennootschap (BV), de coöperatieve vennootschap (CV) en de naamloze vennootschap (NV). De vennootschap onder firma (VOF) en commanditaire vennootschap (CommV) blijven eveneens bestaan, maar als specifieke vormen van de maatschap mét rechtspersoonlijkheid. De Europese vennootschappen blijven eveneens bestaan;
- De afschaffing van het kapitaalbegrip in de BV en de CV;
- De uitkeringsregels in de BV en de CV (nettoactieftest en liquiditeitstest);
- De bestuurdersaansprakelijkheid;
- De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het bestuursorgaan.
Deze dwingende bepalingen zijn hoe dan ook in werking getreden op 1 januari 2020 zelfs indien de statuten van uw vennootschap nog niet in overeenstemming waren gebracht met de nieuwe wetgeving.
De bepalingen van aanvullend recht[2] zijn enkel van toepassing indien er niet van afgeweken wordt in de statuten.
2. Verplichting tot aanpassing aan nieuwe wetgeving bij eender welke statutenwijziging
Elke vennootschap opgericht vóór 1 mei 2019 is verplicht haar statuten in regel te stellen met het WVV zodra zij enige statutenwijziging wenst door te voeren tussen 1 januari 2020 en 1 januari 2024.
Indien de uiterste datum niet wordt gerespecteerd kunnen de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor alle uit die miskenning voortvloeiende schade.