Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen: vanaf wanneer van toepassing op uw vennootschap?

De wet van 23 maart 2019 introduceerde het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en zorgde voor een grote omwenteling in het vennootschapsrecht.

Het WVV is van toepassing op vennootschappen opgericht sinds 1 mei 2019. Eerder opgerichte vennootschappen kunnen ervoor opteren hun statuten vrijwillig in regel te stellen met de nieuwe wetgeving en onderworpen te worden aan het nieuwe wetboek (de zogenaamde ‘opt-in’).

Welke stappen dient u te ondernemen indien de statuten van uw vennootschap nog niet werden aangepast aan het nieuwe vennootschapsrecht?

1. Toepassing van de dwingende bepalingen sinds 1 januari 2020

Sinds 1 januari 2020 zijn de dwingende bepalingen[1] van het WVV op alle vennootschappen van toepassing. Deze bepalingen zijn onder meer de volgende:
  • De namen en afkortingen van de verschillende vennootschapsvormen: er blijven slechts vier mogelijke vormen over, zijnde: de maatschap, de besloten vennootschap (BV), de coöperatieve vennootschap (CV) en de naamloze vennootschap (NV). De vennootschap onder firma (VOF) en commanditaire vennootschap (CommV) blijven eveneens bestaan, maar als specifieke vormen van de maatschap mét rechtspersoonlijkheid. De Europese vennootschappen blijven eveneens bestaan;
     
  • De afschaffing van het kapitaalbegrip in de BV en de CV;
     
  • De uitkeringsregels in de BV en de CV (nettoactieftest en liquiditeitstest);
     
  • De bestuurdersaansprakelijkheid;
     
  • De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het bestuursorgaan.
Deze dwingende bepalingen zijn hoe dan ook in werking getreden op 1 januari 2020 zelfs indien de statuten van uw vennootschap nog niet in overeenstemming waren gebracht met de nieuwe wetgeving.

De bepalingen van aanvullend recht[2] zijn enkel van toepassing indien er niet van afgeweken wordt in de statuten.

2. Verplichting tot aanpassing aan nieuwe wetgeving bij eender welke statutenwijziging

Elke vennootschap opgericht vóór 1 mei 2019 is verplicht haar statuten in regel te stellen met het WVV zodra zij enige statutenwijziging wenst door te voeren tussen 1 januari 2020 en 1 januari 2024.

Indien de uiterste datum niet wordt gerespecteerd kunnen de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor alle uit die miskenning voortvloeiende schade.
 
Chloé Masse – Juriste en Fiscaliste bij Pareto nv
 
[1] Een dwingende bepaling is een rechtsregel waarvan de partijen niet kunnen afwijken bij overeenkomst.
[2] Een regel van aanvullend recht is een rechtsregel waarvan partijen bij overeenkomst kunnen afwijken.
30/03/2021

Tijdelijke uitbreiding verlaagd btw-tarief voor afbraak en heropbouw

In 32 Belgische steden geldt er een verlaagd btw-tarief van 6% voor de afbraak en de daarop volgende heropbouw van een privéwoning. Sinds 1 januari 2021 is dit verlaagd btw-tarief uitgebreid tot het hele Belgische grondgebied. Het betreft een tijdelijke regeling die geldt tot en met 31 december 2022. Dit houdt in dat de btw opeisbaar moet geworden zijn (d.m.v. facturatie of betaling) tussen 1 januari 2021 en 31 december 2022, en uiterlijk op 31 december van het jaar van de eerste ingebruikneming. Dit vernieuwde en tijdelijke btw-regime is evenwel aan bijkomende voorwaarden onderworpen.
19/03/2021

Kaasroute onder vuur

Er is een wetsvoorstel ingediend om onbelaste roerende schenkingen via een Nederlandse notaris onmogelijk te maken.
16/02/2021

Belastingheffing op uw tweede verblijf in het buitenland

Als fiscaal inwoner van België wordt u belast op uw wereldwijde inkomsten, inclusief inkomsten uit onroerende goederen uit het buitenland. Wanneer er echter een dubbelbelastingverdrag bestaat tussen België en het land waar het onroerend goed is gelegen, zijn deze buitenlandse inkomsten vrijgesteld in België. Deze worden wel in rekening genomen om de tarieven te bepalen die van toepassing zijn op uw andere belastbare inkomsten. Dit is het zogenaamde "progressiviteitsreserve"-mechanisme.