Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen: vanaf wanneer van toepassing op uw vennootschap?

De wet van 23 maart 2019 introduceerde het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en zorgde voor een grote omwenteling in het vennootschapsrecht.

Het WVV is van toepassing op vennootschappen opgericht sinds 1 mei 2019. Eerder opgerichte vennootschappen kunnen ervoor opteren hun statuten vrijwillig in regel te stellen met de nieuwe wetgeving en onderworpen te worden aan het nieuwe wetboek (de zogenaamde ‘opt-in’).

Welke stappen dient u te ondernemen indien de statuten van uw vennootschap nog niet werden aangepast aan het nieuwe vennootschapsrecht?

1. Toepassing van de dwingende bepalingen sinds 1 januari 2020

Sinds 1 januari 2020 zijn de dwingende bepalingen[1] van het WVV op alle vennootschappen van toepassing. Deze bepalingen zijn onder meer de volgende:
  • De namen en afkortingen van de verschillende vennootschapsvormen: er blijven slechts vier mogelijke vormen over, zijnde: de maatschap, de besloten vennootschap (BV), de coöperatieve vennootschap (CV) en de naamloze vennootschap (NV). De vennootschap onder firma (VOF) en commanditaire vennootschap (CommV) blijven eveneens bestaan, maar als specifieke vormen van de maatschap mét rechtspersoonlijkheid. De Europese vennootschappen blijven eveneens bestaan;
     
  • De afschaffing van het kapitaalbegrip in de BV en de CV;
     
  • De uitkeringsregels in de BV en de CV (nettoactieftest en liquiditeitstest);
     
  • De bestuurdersaansprakelijkheid;
     
  • De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het bestuursorgaan.
Deze dwingende bepalingen zijn hoe dan ook in werking getreden op 1 januari 2020 zelfs indien de statuten van uw vennootschap nog niet in overeenstemming waren gebracht met de nieuwe wetgeving.

De bepalingen van aanvullend recht[2] zijn enkel van toepassing indien er niet van afgeweken wordt in de statuten.

2. Verplichting tot aanpassing aan nieuwe wetgeving bij eender welke statutenwijziging

Elke vennootschap opgericht vóór 1 mei 2019 is verplicht haar statuten in regel te stellen met het WVV zodra zij enige statutenwijziging wenst door te voeren tussen 1 januari 2020 en 1 januari 2024.

Indien de uiterste datum niet wordt gerespecteerd kunnen de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor alle uit die miskenning voortvloeiende schade.
 
Chloé Masse – Juriste en Fiscaliste bij Pareto nv
 
[1] Een dwingende bepaling is een rechtsregel waarvan de partijen niet kunnen afwijken bij overeenkomst.
[2] Een regel van aanvullend recht is een rechtsregel waarvan partijen bij overeenkomst kunnen afwijken.
29/12/2020

Schenken of nalaten aan een goed doel

De Vlaamse regering heeft in een voorontwerp van decreet op 18 september 2020 beslist dat het fiscaal voordeel verbonden aan het duolegaat vanaf  1  juli 2021 afgeschaft wordt. Tevens heeft deze regering beslist dat schenkingen en legaten aan goede doelen vanaf diezelfde datum belastingvrij worden in Vlaanderen en heeft zij een zogenaamde ‘vriendenerfenis’ in het leven geroepen.
24/12/2020

Fiscale vrijstellingen voor vier jaar in de vrieskast

De federale regering heeft in kader van de Covid-pandemie voorzien in de bevriezing van de indexering van enkele fiscale plafonds in de personenbelasting. Enkele belastingverminderingen en vrijstellingen zullen gedurende vier jaar onveranderd blijven. Dit zou wat meer overheidsbudget moeten vrijmaken om deze crisisperiode te doorstaan.
18/12/2020

(Nieuwe) Taks op effectenrekeningen

De Vivaldi-coalitie nam in haar regeerakkoord op dat ‘de overheid zal streven naar een eerlijke bijdrage van die personen die de grootste draagkracht hebben om bij te dragen, met respect voor het ondernemerschap’. Intussen werd hier reeds werk van gemaakt door de minister van Financiën, Vincent Van Peteghem, onder de vorm van een (nieuwe) taks op effectenrekeningen. Het maakt voorlopig weliswaar slechts een voorontwerp van wet uit.